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欧宝体育下载app:晓鸣股份:北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转
发布时间:2022-06-28 12:43:49
来源:欧宝体育在线平台 作者:欧宝体育直播

  根据与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受委托担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问,为本次发行出具法律意见书。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所已就本次发行出具了《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》(〔2022〕海字第001号,以下简称“原法律意见书”)、《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(〔2022〕海字第002号,以下简称“律师工作报告”)。

  本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年6月8日下发的180912号《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020116号,以下简称“《审核问询函》”)的要求,就《审核问询函》所提出的有关问题,对本次发行进行了补充核查,现就补充核查情况出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。

  一、结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的具体情况及有效期限、募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等情况,说明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍,续期是否存在前置条件,是否可保证募投项目的顺利实施(《审核问询函》第2-(6)题)

  晓鸣股份目前有2家全资子公司、9家分公司,加上母公司合计有12家法律主体,上述主体持有证照的具体情况如下:

  公司及其分子公司的相关情况符合取得许可证的条件并持续重视证照更新管理工作,会在种畜禽生产经营许可证到期前开展新证办理工作,通常做法是提前一个月办理新证书,截至目前,发行人及其分子公司从未出现逾期办理及不能办理许可证的情况。

  为保证公司业务的防疫要求和方便公司行政、采购、销售等管理人员工作,位于银川市区的银川分公司目前作为公司上述管理机构所在地,不从事具体养殖和孵化业务,因此未办理种畜禽生产经营许可证。

  兰考研究院从事家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让等业务,不从事养殖和孵化业务,因此未办理种畜禽生产经营许可证。

  红寺堡分公司和常德分公司相关项目目前尚在建设中,未开展具体养殖和孵化业务,因此未申请办理种畜禽生产经营许可证。

  除青铜峡分公司外,公司其他主体持有的动物防疫条件合格证不存在有效期,青铜峡分公司的动物防疫条件合格证暂未到有效期,暂不需要申请续期。

  除因未从事相关业务无需办理相关资质、以及尚处于建设期的分子公司外,公司及其他分子公司正常拥有相关资质,没有正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况。

  发行人本次募集资金投资项目为南方种业项目、红寺堡项目及补充流动资金。红寺堡项目和南方种业项目均在建设过程中。

  根据2022年5月25日吴忠市红寺堡区农业农村局出具的证明,红寺堡项目目前正在建设过程中,未达到办理阶段,尚不需要办理种畜禽生产经营许可证。项目建成后,在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下,办理种畜禽生产经营许可证不存在实质性障碍。

  根据2022年5月25日常德市西洞庭管理区农业农村局出具的证明,南方种业项目目前正在建设过程中,未达到办理阶段,尚不需要办理种畜禽生产经营许可证。项目建成后,在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下,办理种畜禽生产经营许可证不存在实质性障碍。

  《畜牧法》第二十二条规定,申请取得种畜禽生产经营许可证,应当具备下列条件:(一)生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套系,或者是经批准引进的境外品种、配套系;(二)有与生产经营规模相适应的畜牧兽医技术人员;(三)有与生产经营规模相适应的繁育设施设备;(四)具备法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜禽防疫条件;(五)有完善的质量管理和育种记录制度;(六)具备法律、行政法规规定的其他条件。

  《动物防疫法》第二十五条规定,国家实行动物防疫条件审查制度。开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所,应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请,并附具相关材料。受理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审查。经审查合格的,发给动物防疫条件合格证。

  《动物防疫条件审查办法》第六条规定动物饲养场、养殖小区布局应当符合下列条件:(一)场区周围建有围墙;(二)场区出入口处设置与门同宽,长 4米、深 0.3米以上的消毒池;(三)生产区与生活办公区分开,并有隔离设施;(四)生产区入口处设置更衣消毒室,各养殖栋舍出入口设置消毒池或者消毒垫;(五)生产区内清洁道、污染道分设;(六)生产区内各养殖栋舍之间距离在 5米以上或者有隔离设施。禽类饲养场、养殖小区内的孵化间与养殖区之间应当设置隔离设施,并配备种蛋熏蒸消毒设施,孵化间的流程应当单向,不得交叉或者回流。

  作为从事养殖行业多年的企业,公司把法定生产经营许可和动物防疫条件作为基础要求,公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证等相关资质的条件,已投产项目均符合法定条件并顺利取得相关资质,续期上述证照亦不存在障碍;公司凭借丰富的项目建设经验和严格的管理措施,有能力保证募投项目的顺利建成;同时,公司本次募投项目养殖的品种、人员储备、计划建设的繁育设施设备、防疫条件、制度和经验储备等都能够保障经营所需资质的顺利取得。

  根据吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局出具的证明,项目建成后,在达到法律规定的条件下,办理种畜禽生产经营许可证不存在实质性障碍。

  综上,公司及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的条件,办理及变更证照不存在障碍;种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有差异,公司及下属子公司续期证照不存在障碍;根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明,募投项目建设完成后办理相关证照不存在实质障碍,公司有能力保证募投项目的顺利实施。

  (3)访谈了公司人员,取得公司对部分主体未持有种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的说明;

  (4)访谈了公司人员,确认发行人及下属子公司不存在正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况;

  (5)取得了吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局出具的关于资质办理的证明。

  本所律师认为,发行人及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的条件,办理及变更证照不存在障碍;种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有差异,公司及下属子公司续期证照不存在障碍;根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明,募投项目建设完成后办理相关证照不存在实质障碍,公司有能力保证募投项目的顺利实施。

  二、投资性房地产的具体情况,发行人及其子公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发

  根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》,投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

  公司持有的土地和房产均用于公司的生产经营,属于为生产商品、提供劳务及经营管理而持有的房地产;公司未持有为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。

  (四)公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质

  公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖;父母代种雏鸡、商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售;商品代育成鸡养殖及销售。

  1 晓鸣股份 祖代、父母代种鸡养殖;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品鸡、育成鸡养殖及销售;商品蛋销售;粮食种植、收购、加工及销售;饲料生产、加工及 销售;畜禽屠宰;肉制品、蛋制品生产、加工及销售;有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售;农牧业技术推广及服务;林草种植 祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖;父母代种雏 鸡、商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  2 兰考晓鸣 祖代、父母代种鸡养殖,父母代、商品代种雏(蛋)销售,商品蛋鸡、育成鸡养殖,商品蛋、育成鸡销售 商品代育成鸡养殖及销售

  3 兰考研究院 家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让,农业物联网技术研究、开发、推广、咨询及服务,饲料、饲料添加剂、疫苗、兽药技术的研发、推广、转让 家禽技术研究、推广、咨询、服务

  4 银川分公司 父母代、商品代种雏(蛋)的销售;林草种植;商品蛋鸡、育成鸡养殖及销售 发行人经营管理机构所在地

  5 青铜峡分公司 祖代、父母代种鸡饲养;商品代种雏(蛋)销售;商品蛋鸡、育成鸡养殖;商品蛋、育成鸡销售;林草种植 祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖

  6 兰考分公司 祖代、父母代种鸡养殖;父母代、商品代种雏(蛋)销售:商品蛋鸡、育成鸡养殖;商品蛋、育成鸡销售;林草种植 商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  7 阿拉善盟分公司 祖代、父母代蛋种鸡养殖;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品蛋鸡、育成鸡养殖;商品蛋、育成鸡销售;林草种植 祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖

  8 长春分公司 祖代、父母代种鸡养殖;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品鸡、育成鸡养殖及销售;商品蛋销售;粮食种植、收购、加工及销售;饲料生产、加工及销售;畜禽屠宰;肉制品、蛋制品生产、加工及销售;有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料(不得含有含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)的生产、加工及销售;农牧业技术推广及服务;林草种植 商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  9 三原分公司 祖代、父母代种鸡饲养;父母代、商品代种雏(蛋)销售;商品蛋鸡、育成鸡养殖;商品蛋、育成鸡销售;林草种植 商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  10 五家渠分公司 祖代、父母代种鸡饲养;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品鸡、育成鸡养殖及销售;商品蛋销售;林草种植 父母代蛋种鸡养殖;父母代种雏鸡、商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  11 红寺堡分公司 祖代、父母代种鸡养殖;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品鸡、育成鸡养殖及销售;商品蛋销售;粮食种植、收购、加工及销售;饲料生产、加工及销售;畜禽屠宰;肉制品、蛋制品生产、加工及销售;有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售;农牧业技术推广及服务;林 草种植 建设中,未开展具体业务,拟从事父母代蛋种鸡养殖

  12 常德分公司 在总公司核准的经营范围内开展经营 建设中,未开展具体业务,拟从事商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售

  (3)访谈了公司相关人员,确认发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务;

  本所律师认为,自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人及其分子公司未持有投资性房地产,未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,不涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。

  三、根据申报文件,本次公开发行可转债拟向原股东优先配售。请发行人补充说明:上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露(《审核问询函》第5题)

  根据公司于2021年12月1日公告的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);本次可转债可向原股东优先配售,具体优先配售数量由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  因此,公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要求的情况下,可以参与本次可转债发行认购。

  公司持股5%以上的股东包括魏晓明、正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺投资。持股5%以上股东关于本次可转债发行的认购计划如下:

  (三)公司持股5%以上股东(含一致行动人)及董事、监事、高管六个月内(含)减持公司股份或已发行可转债的计划

  截至2022年6月10日前六个月内(含),公司持股5%以上股东银川辰途及其一致行动人辰途产业存在公司股票减持计划,具体情况如下:

  银川辰途 2022年4月18日至2022年11月8日 累计减持公司股份18.4万股,最后减持日期2022年6月7日

  辰途产业 2022年4月18日至2022年11月8日 累计减持公司股份8万股,最后减持日期2022年6月7日

  除上述情况外,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内(含)不存在减持公司股票的计划。

  自首次公开发行股票并上市以来,公司未发行过可转债,故公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内(含)均不存在减持公司已发行可转债的计划。

  公司控股股东、实际控制人魏晓明,公司高管石玉鑫、马江、孙灵芝拟参与本次可转债认购并已出具书面承诺,具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况,没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本人将参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本人及配偶、父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  公司持股5%以上股东正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺投资将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺。

  正大投资的承诺具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本企业不存在减持公司股票或已发行可转债的情况,没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本企业将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  银川辰途的承诺具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本企业存在减持公司股票的情形,截至本承诺出具日,累计减持公司股份18.4万股,最后减持日期2022年6月7日。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本企业将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  辰途产业的承诺具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本基金存在减持公司股票的情形,截至本承诺出具日,累计减持公司股份8万股,最后减持日期2022年6月7日。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本基金最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本基金承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本基金在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本基金将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本基金将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本基金自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本基金违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本基金因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  谢诺投资的承诺具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本企业不存在减持公司股票或已发行可转债的情况,没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本企业将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  公司董事杜建峰、王梅、虞泽鹏、杨森源、张文君、翟永功、许立华、尤玉双,监事拓明晶、冯茹娟、王忠贤,高管韩晓锋、王学强、朱万前将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺,具体如下:“1.本承诺函出具日前6个月内(含),本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况,没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日(募集说明书公告日)与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月(含)的,本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日(募集说明书公告日)前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形,本人将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功,本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定,自本次可转债发行之日起(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况,本人及配偶、父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  (1)查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定;

  (2)查阅了发行人股东名册、由发行人董事、监事、高管出具的《调查表》,确认持有发行人5%以上股份的股东情况,确认发行人董事、监事、高管的持股情况;

  (3)了解发行人持股5%以上股东(含一致行动人)、发行人董事、监事、高管是否参与本次发行认购、参与认购对象是否有减持计划或安排,查阅了发行人公开披露的公告,核查了发行人持股5%以上股东(含一致行动人)、董事、监事、高管股份减持情况并在关于认购本次可转债计划的承诺函中取得相应的确认;

  (4)取得并查阅了发行人持股5%以上股东(含一致行动人)、董事、监事、高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。

  本所律师认为,发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购、是否存在减持公司股份或可转债的计划进行说明并作出相应承诺,该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定;上述说明及承诺已在募集说明书中予以披露。

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